Ustawa chce powstrzymać działania dłużnika, które zmniejszają majątek potrzebny do wykonania układu z wierzycielami lub odwlekają spłatę w sposób krzywdzący dla pozostałych wierzycieli. Jeśli dłużnik zawiera umowy, przekazuje majątek albo obciąża go zabezpieczeniami w czasie znajdującym się blisko otwarcia sanacji, prawo może uznać te czynności za bezskuteczne wobec masy sanacyjnej.
Na czym polega bezskuteczność czynności?
W praktyce bezskuteczność oznacza, że pewne czynności prawne dłużnika nie wywołują skutków wobec masy sanacyjnej. To dotyczy sytuacji, gdy dłużnik rozporządził swoim majątkiem odpłatnie lub nieodpłatnie w okresie roku przed złożeniem wniosku o sanację, jeżeli wartość tego, co oddał, przewyższa wartość otrzymanego świadczenia. Przepisy obejmują także przypadki związane z ugodami sądowymi, uznaniem powództwa lub zrzeczeniem się roszczeń w podobnym okresie.
Ustawa przewiduje też bezskuteczność ustanowionych zabezpieczeń, gdy dłużnik ustanowił je bez bezpośredniego związku z otrzymanym świadczeniem albo gdy wysokość zabezpieczenia przewyższa wartość zabezpieczonego świadczenia o więcej niż połowę. Przepisy obejmują również poręczenia, gwarancje i inne podobne czynności.
Wyjątki też się zdarzają: ustawodawca wyłącza stosowanie tych zasad do określonych transakcji finansowych, jak terminowe operacje finansowe czy sprzedaż instrumentów finansowych z zobowiązaniem odkupu.
Kto i kiedy może kwestionować czynności?
Ustawa przyznaje zarządcy możliwość wytoczenia powództwa o ustalenie bezskuteczności czynności. Zarządca nie płaci opłat sądowych w takich sprawach. Sąd nie dopuści do rozstrzygnięcia po upływie roku od dnia otwarcia sanacji, chyba że dłużnik poda zarzut wcześniej albo przepisy Kodeksu cywilnego przewidują inny termin.
Jeśli sąd uzna czynność za bezskuteczną lub czynność taka jest bezskuteczna z mocy prawa, to co dłużnik utracił lub co do niego nie weszło, powinno wrócić do masy sanacyjnej. Jeśli to nie jest możliwe albo praktyczne, przepisy pozwalają na wpłatę równowartości takiego majątku do masy sanacyjnej.
Gdzie ustawodawca odsyła, gdy przepisy milczą?
Gdy ustawa nie reguluje bezpośrednio sprawy związanej z zaskarżaniem czynności prawnych dłużnika, sąd sięga do odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego, czyli tych o ochronie wierzyciela w przypadku niewypłacalności. Dzięki temu prawo nie zostawia luki i daje narzędzia do reagowania także w mniej typowych sytuacjach.
Kiedy przepisy o bezskuteczności nie mają zastosowania?
Art. 309 wyłącza stosowanie przepisów o zaskarżaniu czynności prawnych i bezskuteczności w dwóch szczególnych sytuacjach: po pierwsze, gdy chodzi o kompensowanie zgodnie z art. 254 i jego wyniki (np. rozliczenia wierzytelności), a po drugie, do umów o ustanowienie zabezpieczenia finansowego określonych w odrębnej ustawie o niektórych zabezpieczeniach finansowych oraz do wykonania zobowiązań z takich umów.
Jak wygląda to w praktyce?
Przedsiębiorca, który planuje sanację, musi pamiętać, że czynności prawne dokonane w roku poprzedzającym złożenie wniosku mogą zostać zakwestionowane. Sądy patrzą wtedy na to, czy dłużnik otrzymał coś realnego w zamian i czy działania te nie krzywdzą pozostałych wierzycieli. W efekcie ogranicza się działania, które mogłyby wydrenować majątek potrzebny do naprawy firmy.
